Hakim Tolak Gugatan Elon Musk atas Paket Kompensasi Tesla US$56 Miliar

Seorang hakim di Delaware menolak gugatan Elon Musk atas Tesla senilai US$56 miliar yang memecahkan rekor. Hakim menyebut paket gaji yang diberikan oleh Dewan Direksi produsen mobil listrik tersebut merupakan jumlah yang tidak masuk akal dan tidak adil bagi para pemegang saham Tesla.

Saham Tesla turun sekitar 3% dalam perdagangan yang diperpanjang, pada Selasa (30/1). Beberapa investor memanfaatkan keputusan tersebut dengan harapan hal itu dapat mendorong Tesla untuk merombak tata kelolanya.

Dewan Tesla menuai kritik karena gagal memberikan pengawasan terhadap CEO-nya yang agresif dan menjadi kerap menjadi berita utama karena melawan regulator dan memimpin beberapa perusahaan lain pada saat yang bersamaan.

Keputusan tersebut membatalkan paket gaji terbesar di perusahaan Amerika. Hakim menemukan bahwa kompensasi berbasis saham dinegosiasikan oleh para direktur yang tampaknya terikat pada Musk.

"Tersapu oleh retorika atau mungkin terbius oleh daya tarik superstar Musk, dewan direksi tidak pernah mengajukan pertanyaan senilai US$55,8 miliar: Apakah rencana itu perlu bagi Tesla untuk mempertahankan Musk dan mencapai tujuannya?" tulis Hakim Kathaleen McCormick dari Pengadilan Delaware, seperti dikutip Reuters, Rabu (31/1).

McCormick mengarahkan pemegang saham Tesla yang menentang rencana pembayaran tersebut untuk bekerja sama dengan tim hukum Musk dalam sebuah perintah yang mengimplementasikan keputusan tersebut. Keputusan ini dapat diajukan banding ke Mahkamah Agung Delaware setelah para pihak menyepakati perintah akhir dan biaya untuk pengacara pemegang saham, yang akan dibayarkan oleh Tesla.

Keputusan ini muncul ketika Tesla memperingatkan perlambatan pertumbuhan dan industri kendaraan listrik sedang mengevaluasi kembali permintaan. Tesla menjadi produsen mobil paling berharga di dunia di bawah kepemimpinan Musk, tetapi sebagian besar nilai tersebut didasarkan pada ekspektasi akan terobosan di masa depan, seperti robotaxis yang dapat menyetir sendiri.

"Jangan pernah memasukkan perusahaan Anda di negara bagian Delaware," kata Musk dalam sebuah posting di X, platform media sosial yang ia akuisisi pada tahun 2022.

Pengacara Musk tidak segera membalas email dari Reuters yang meminta tanggapan atas keputusan pengadilan Delaware. "Hari yang baik untuk orang-orang baik," kata email dari Greg Varallo, seorang pengacara untuk pemegang saham Tesla, Richard Tornetta, yang mengajukan gugatan pada tahun 2018.

Kompensasi Luar Biasa untuk CEO

McCormick menyebut paket gaji yang dituntut Musk merupakan kompensasi terbesar yang pernah ada untuk seorang CEO. "Tampaknya telah dikalibrasi untuk membantu Musk mencapai apa yang dia yakini akan membuat masa depan yang baik bagi umat manusia," tulis McCormick dalam opininya setebal 201 halaman.

Musk bersaksi dalam persidangan pada November 2022 bahwa kompensasi tersebut akan digunakan untuk membiayai perjalanan antar planet. "Ini adalah cara untuk membawa manusia ke Mars. Jadi Tesla dapat membantu dalam potensi mencapai hal itu," kata Musk.

Perjanjian paket gaji 10 tahun antara Tesla dengan Musk yang dicapai pada 2018 akan bernilai sekitar US$51 miliar jika dihitung berdasarkan harga penutupan saham Tesla pada Selasa (30/1). Dengan memperhitungkan biaya yang harus dikeluarkan oleh Musk untuk menggunakan opsi tersebut.

Kompensasi itu akan menjadi sekitar seperempat dari kekayaannya yang mencapai US$210,6 miliar, seperti yang dihitung oleh majalah Forbes. Saat ini Musk adalah orang terkaya di dunia, hanya selisih US$2 miliar lebih tinggi daripada CEO LVMH Bernard Arnault dari Prancis.

Direksi Tesla Tidak Independen

Keputusan hakim Delaware ini muncul ketika Tesla sedang mempersiapkan putaran negosiasi kompensasi lainnya dengan sang CEO. Bulan ini, Musk mengatakan dalam sebuah unggahan di X bahwa ia merasa tidak nyaman memimpin Tesla kecuali jika ia memiliki 25% kontrol suara. Miliarder ini memiliki sekitar 13% saham perusahaan pada saat itu dan mengatakan negosiasi tidak akan dimulai sampai McCormick mengambil keputusan.

"Melihat cara dia menggambarkan proses dewan, tidak mungkin permintaannya yang terakhir sebesar 25% dapat disetujui," kata Brian Quinn, seorang profesor di Boston College Law School.

McCormick menulis bahwa banyak direktur di Dewan Tesla, termasuk anggota dewan saat ini, Kimbal Musk, saudara laki-laki Elon Musk, dan James Murdoch, putra taipan media Rupert Murdoch, tidak memiliki independensi karena hubungan pribadi yang dekat dengan CEO.

Dua direktur Tesla lainnya, Robyn Denholm dan Ira Ehrenpreis, menunjukkan kurangnya independensi dalam keputusan gaji. Dewan direksi saat ini memiliki delapan anggota termasuk CEO.

Ross Gerber, Presiden dan CEO di Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management yang juga investor Tesla, mengatakan keputusan tersebut menunjukkan bahwa perusahaan perlu mengganti setidaknya tiga direktur dengan anggota dewan yang independen sebelum dapat menegosiasikan paket gaji baru untuk Musk.
"Pada dasarnya, seluruh struktur perusahaan Tesla telah dianggap tidak sesuai untuk sebuah perusahaan publik," kata Gerber kepada Reuters.

Para direktur Tesla berargumen selama persidangan bahwa perusahaan membayar untuk memastikan salah satu pengusaha paling dinamis di dunia itu terus mendedikasikan perhatiannya pada pembuat kendaraan listrik. Antonio Gracias, direktur Tesla dari tahun 2007 hingga 2021, menyebut paket tersebut sebagai "kesepakatan yang bagus untuk para pemegang saham".

Pengacara Tornetta berpendapat bahwa Dewan Tesla tidak pernah mengatakan kepada pemegang saham bahwa tujuan tersebut lebih mudah dicapai daripada yang diakui perusahaan. Selain itu, proyeksi internal menunjukkan bahwa Musk akan segera memenuhi syarat untuk mendapatkan sebagian besar dari paket bayaran tersebut.

Tim hukum penggugat juga berpendapat bahwa Dewan Tesla memiliki kewajiban untuk menawarkan paket gaji yang lebih kecil atau mencari CEO lain. Mereka seharusnya mengharuskan Musk untuk bekerja penuh waktu di Tesla alih-alih mengizinkannya untuk fokus pada proyek-proyek sampingan, seperti SpaceX dan X.

Kristin Hull, pendiri Nia Impact Capital yang juga investor Tesla, menggambarkan dewan direksi terikat pada Musk. Ini adalah masalah yang biasa terjadi di perusahaan teknologi besar lainnya. "Ini adalah pertunjukan bro-show," katanya tentang situasi tersebut.

Paket gaji tersebut memberikan opsi bagi Elon Musk untuk membeli sekitar 304 juta saham dengan harga sekitar US$23,33 per saham. Harga opsi itu jauh di bawah harga penutupan sebesar US$191,59, pada Selasa (30/1).

"Musk belum menggunakan opsi mana pun dan begitu dia melakukannya, dia diharuskan untuk memegang saham tersebut selama lima tahun sebelum menjualnya," kata McCormick. Dia tidak mendapatkan jaminan gaji apa pun.

Valuasi Tesla membengkak hingga mencapai US$1 triliun pada tahun 2021, dari US$50 miliar ketika paket tersebut dinegosiasikan. Amit Batish dari Equilar, sebuah perusahaan riset gaji eksekutif, memperkirakan pada tahun 2022, paket gaji Musk sekitar enam kali lebih besar dari gabungan gaji 200 eksekutif dengan bayaran tertinggi pada tahun 2021.