Peleburan Perusahaan, Pengertian, Ciri, dan Tahapannya

Peleburan perusahaan atau konsolidasi adalah salah satu upaya perusahaan mempertahankan eksistensinya. Selain peleburan perusahaan, ada pula merger, akuisisi atau pengambilalihan, dan pemisahan.

Ketiganya memiliki pengertian yang berbeda-beda. Ketiganya juga memiliki wujud dan tata cara serta tahapan pelaksanaan yang berbeda.

Berkaitan dengan peleburan perusahaan, menarik mengetahuinya lebih lanjut. Simak pengertian hingga tahapan peleburan perusahaan atau konsolidasi sebagai berikut.

Pengertian Peleburan Perusahaan

Peleburan, yang juga dikenal sebagai "konsolidasi," berasal dari bahasa Inggris "consolidation," yang berarti konsolidasi, membentuk. Dalam Kamus Besar Bahasa Indonesia VI, peleburan artinya proses, cara, perbuatan melebur.

Artinya, dalam konteks perusahaan, peleburan dapat diartikan sebagai tindakan menghilangkan dua atau lebih perusahaan dan membentuk perusahaan baru dari hasil peleburan tersebut. Konsolidasi merujuk pada dua perusahaan yang bergabung dan membubarkan diri secara hukum, membentuk suatu perusahaan baru dengan nama yang baru. Tindakan ini terkait dengan hukum perseroan, sehingga dianggap sebagai perbuatan hukum.

Dalam Pasal 1 angka 2 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, peleburan/konsolidasi didefinisikan sebagai "Perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar."

Pasal 1 angka 2 Peraturan Pemerintah Nomor 57 tahun 2010 menyebutkan bahwa peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua badan usaha atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu badan usaha baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari badan usaha yang meleburkan diri dan status badan usaha yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Berdasarkan pengertian tersebut, konsolidasi atau peleburan dapat diartikan sebagai perbuatan hukum yang melibatkan dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan membubarkan diri secara hukum dan membentuk satu Perseroan baru yang akan mewarisi aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri. Status badan hukum perseroan yang meleburkan diri juga berakhir secara hukum.

Proses ini juga mencakup transfer hak dan kewajiban kepada pihak ketiga, di mana perusahaan baru biasanya mengeluarkan modal saham atau surat berharga sebagai pembayaran atas kekayaan bersih yang diserahkan oleh perusahaan-perusahaan yang meleburkan diri. Artinya, pemegang saham dari perseroan yang meleburkan diri juga menjadi pemegang saham dalam perusahaan baru.

Ciri-ciri Peleburan Perusahaan

Peleburan perusahaan memiliki sederet ciri-ciri yang perlu diketahui. Secara umum, ciri-ciri peleburan (konsolidasi) adalah sebagai berikut:

1. Merupakan suatu tindakan hukum yang sah (rechtshandeling, legal act).
2. Melibatkan dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru.
3. Perusahaan yang meleburkan diri mengalami pembubaran secara hukum tanpa melalui proses likuidasi.
4. Perusahaan baru yang dihasilkan dari peleburan harus mendapatkan status badan hukum baru dari Menteri Hukum dan HAM.
5. Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai perusahaan yang meleburkan diri yang bubar secara hukum tanpa proses likuidasi.
6. Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri secara hukum akan dialihkan ke dalam perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan kepemilikan bersama.

Tahapan Peleburan Perusahaan

Langkah-langkah peleburan perusahaan atau konsolidasi mencakup serangkaian prosedur yang harus diikuti dalam melaksanakan proses tersebut. Berikut adalah uraian mengenai langkah-langkah umum dalam peleburan perusahaan atau konsolidasi

1. Penyusunan Rencana Peleburan

Pada tahap ini, tim eksekutif dari perusahaan yang akan meleburkan diri dan perusahaan penerima peleburan menyusun rencana peleburan. Rencana tersebut harus memperoleh persetujuan dari dewan komisaris dan minimal berisi informasi seperti alasan peleburan, penjelasan dari eksekutif perusahaan, langkah-langkah konversi saham, rancangan perubahan Anggaran Dasar perusahaan hasil peleburan, dan informasi keuangan terkait.

2. Persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Rencana peleburan disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk mendapatkan persetujuan. RUPS harus memberikan persetujuan terhadap rencana peleburan, termasuk perubahan Anggaran Dasar perusahaan hasil peleburan.

3. Persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM

Setelah mendapatkan persetujuan dari RUPS, perusahaan perlu mendapatkan persetujuan resmi dari Menteri Hukum dan HAM untuk melakukan perubahan status badan hukum.

4. Penyelesaian Hak-hak Pihak Terkait

Pada tahap ini, penyelesaian hak harus diperhatikan. Beberapa diantaranya yakni penyelesaian status karyawan perusahaan yang meleburkan diri, penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan terhadap pihak ketiga, dan penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju dengan peleburan.

5. Penyelesaian Status Badan Hukum

Perusahaan yang meleburkan diri secara hukum dinyatakan bubar tanpa melalui proses likuidasi. Perusahaan baru yang terbentuk memperoleh status badan hukum yang baru.

6. Penyelesaian Masalah Internal

Berikutnya, ada pula kewajiban untuk menentukan struktur organisasi baru, gaji, dan tunjangan untuk direksi dan komisaris perusahaan hasil peleburan. Kemudian, merancang estimasi waktu pelaksanaan peleburan. Terakhir, menyusun laporan mengenai kondisi dan perkembangan perusahaan serta hasil yang telah dicapai.

7. Pemindahan Aktiva dan Pasiva

Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri secara hukum dialihkan ke dalam perusahaan baru hasil peleburan berdasarkan hak kepemilikan yang baru.

8. Pengumuman dan Komunikasi

Pengumuman resmi mengenai proses peleburan disampaikan kepada semua pihak terkait, termasuk karyawan, pemegang saham, dan pihak eksternal. Proses komunikasi harus dilakukan dengan transparan dan jelas.

Tahapan-tahapan peleburan perusahaan ini dapat mengalami variasi, tergantung pada regulasi hukum yang berlaku di negara tertentu dan kebijakan internal perusahaan. Konsultasi dengan profesional hukum atau konsultan keuangan selama proses peleburan sangat disarankan.